Majorité requise pour la vente des actifs d’une KG

Dans un arrêt du 23.11.2017 (I-6 U 225/16), la Cour d’appel de Düsseldorf a décidé de la majorité des voix requise pour autoriser la vente du seul immeuble détenu par une KG (société en commandite).

En l’espèce, une KG qui avait des difficultés financières a obtenu une résolution des associés portant vente du seul immeuble détenu par la société. Les statuts ne contenaient pas de disposition directement applicable à ce sujet. La résolution était votée à la majorité simple (plus de 50% des voix).

La Cour d’appel a pourtant décidé qu’il s’agit ici de la vente de la quasi-totalité des actifs de la société et que la vente est donc soumise à une autorisation des ¾ des associés, en application de manière analogue de l’article 179a AktG (code des sociétés aux actions).

Dans les circonstances concrètes, l’associé qui avait voté contre la vente était de plus obligé, en vertu de son devoir de fidélité envers la société, d’autoriser la vente. Cela résultait de la situation économique instable de la société qui justifiait des mesures urgentes pour éviter l’insolvabilité.