Une loi du 10.08.2021 (« Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts ») entrée en vigueur le 01.01.2024 réforme substantiellement le droit des sociétés civiles (GbR) et crée un registre des sociétés civiles (Gesellschaftsregister) dans lequel ces sociétés ont dorénavant l’option de se faire immatriculer.
En pratique, il est recommandé de procéder dès maintenant à l’immatriculation pour les sociétés civiles immobilières, dans la mesure où aucune transaction future concernant leurs biens immobiliers ne pourra se faire sans immatriculation préalable, que ce soit une vente ou acquisition, une inscription d’hypothèque ou encore un changement d’associés.
L’avantage de l’immatriculation repose également sur le fait que les dispositions statutaires dérogatoires au droit commun relatives à la représentation de la société deviennent opposables aux tiers. En particulier, il devient possible, avec effet vis-à-vis des tiers, de n’avoir qu’un seul représentant légal de la société.
La demande d’immatriculation de la société doit se faire en la forme authentique (notaire). Tous les associés doivent signer la demande.
Ce registre renseigne notamment sur la société elle-même (nom, siège, adresse), ses associés, leurs pouvoirs de représentation et tout changement les concernant (§ 707 BGB).
Les GbR pourront être à responsabilité limitée, lorsqu’aucune personne physique n’en est associée. Leur dénomination sociale doit mentionner cette limitation.
Enfin, l’immatriculation de la société civile s’accompagne d’une inscription au registre des bénéficiaires économiques (Transparenzregister).
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